Swiss Life fixe à 30 euros par action l’indemnisation en espèces des actionnaires d’AWD

En tant qu’actionnaire principale d’AWD, Swiss Life a fixé à 30 euros par action l’indemnisation en espèces dans le cadre de la procédure de squeeze out visant à transférer à Swiss Life les actions en circulation des actionnaires minoritaires en vertu des art. 327a et suivants de la loi allemande sur les sociétés anonymes (Aktiengesetz, AktG). La procédure de squeeze out autorise l’actionnaire principal à reprendre les parts des actionnaires minoritaires contre paiement d'une indemnisation en espèces, à condition que l’actionnaire principal possède au minimum 95% des actions. Swiss Life détient actuellement 96,7% des actions d’AWD. Par rapport aux actions en circulation, l’indemnisation totale s’élève à environ 38 millions d’euros. Une fois la procédure de squeeze out terminée, Swiss Life détiendra l’intégralité des actions d’AWD Holding AG et procédera au retrait des actions de la cote.

Swiss Life et AWD ont par ailleurs conclu un contrat de transfert des bénéfices. Celui- ci prévoit en faveur des actionnaires minoritaires une proposition d’indemnisation en espèces selon l’art. 305 AktG de 30 euros par action ou une compensation annuelle selon l’art. 304 AktG de 2,34 euros bruts par action.

L’indemnisation en espèces pour le squeeze out, la proposition d’indemnisation en espèces et la compensation dans le cadre du contrat de transfert des bénéfices se basent sur des expertises établies par la société de révision PricewaterhouseCoopers. Ces expertises évaluent AWD à 1 088 millions d’euros. Cela correspond à 28,14 euros par action. Ce chiffre est supérieur au cours moyen pondéré en fonction des volumes des trois derniers mois précédant l’annonce, le 24 novembre 2008, de l'assemblée générale extraordinaire, à savoir 27,93 euros par action. Dans sa décision de fixer l’indemnisation à 30 euros par action, Swiss Life s’est également basée sur le prix proposé aux actionnaires d’AWD lors de l'offre publique de rachat du 14 janvier 2008.

Le squeeze out et le contrat de transfert des bénéfices requièrent encore l’autorisation de l’assemblée générale d’AWD Holding AG, qui se prononcera à ce sujet le 24 février 2009, à Hanovre.